上周六，微软向雅虎发出了“最后通牒”，称如果双方无法在4月26日前达成交易，就将启动恶意并购行动，发动代理权之争。

　　对此，雅虎CEO杨致远与董事长罗伊·波斯多克(Roy Bostock)在本周一给微软CEO鲍尔默的回信中，再次重申微软出价31美元/股的现金及股票收购要约，大大低估了公司的价值。不过两人也表示，只要微软肯出大价钱，合并谈判的大门依然敞开。

　　雅虎董事会指出，董事会的立场是任何交易都必须要充分反映雅虎的价值。

　　不过，有关消息公布后，雅虎在美股开市前交易下挫2%。

　　以下是雅虎CEO杨致远和董事长罗伊·波斯多克给微软CEO史蒂夫·鲍尔默回信的全文：

　　亲爱的史蒂夫：

　　我们的董事会已经拜读了您有关微软在1月31日提出收购雅虎问题的来信。

　　董事会曾认真考虑过你们的提议，一致认为它不符合雅虎公司及股东的最大利益，在2月11日公开拒绝了你们的报价。

　　董事会拒绝的理由包括：雅虎的全球品牌、巨大的全球用户基础、最近在广告平台上显著增加投入及未来的发展前景、丰富的现金流和巨大的利润潜力，以及在很多领域的大量投资。

　　同时我们再次澄清，我们不是反对与微软达成交易，只要交易符合我们股东的最大利益。我们的立场很简单，任何这种交易都必须完全体现雅虎的价值，如同符合微软的战略利益一样，同时协议的条款必须给我们的股东以肯定的承诺。

　　自从公司董事会阐明了对你们提议的立场后，我们已经向股东提交了三份财政及战略计划，这些计划都证明董事会认为你们的提议大大低估了雅虎的价值是正确的。我们与股东进行了多次会晤，聆听他们意见。

　　当我们执行公开发布的战略计划时，我们继续利用我们的规模、技术、人才和平台发布新产品及采取其他行动。今天，我们又宣布了新广告管理平台AMP，该平台可大大简化在线购买和销售广告的过程。

　　董事会对你们提议的看法未改变。我们依然认为，你们的提议不符合雅虎公司及股东的最大利益。与你们来信中所陈述的观点相反，拥有很大部分我们已发行股票的股东已经向我们暗示，你们的提议大大低估了雅虎的价值。此外，你们股价出现下跌，意味着你们的报价已经大大低于最初的价格。

　　你们声称宏观经济对我们的业务产生了影响，但事实上雅虎的业务发展依然符合我们在最近一次利润报告中的预期。

　　正如你们知道的，我们最近重申了我们对第一季度和全年的预期，这证明尽管当前经济环境不利，但我们有能力实现预定目标。

　　再者我们公布的财政及战略三年计划，论证了公司与金融市场不同的巨大上升潜力。该计划得到了我们股东的积极回应，进一步证明了雅虎作为独立公司的价值要高于你们的报价这一观点。

　　你们自己的声明也表明，雅虎巨大的资产和市场地位在战略上对微软是何等重要。

　　我们要抱歉地说，您的来信歪曲了我们与你们谈判的本质。我们之间已经在各种话题上进行了建设性会谈，包括了整合及监管机构审批的问题。

　　你在信中称我们拒绝与你们就达成协议进行谈判，这特别令人奇怪，因为我们已经拒绝了你们最初的报价，而您在信中却暗示，你们正在考虑降低报价。史蒂夫，你个人也参加了我们之间的两次会晤，本应继续按照你们认为合适的方式推动谈判的进行。

　　我们已经与你们讨论过反垄断问题，我们之间的任何交易都会导致多方的详细审查。作为最近双方法律顾问间会晤的结果，我们在此问题上按照你们的要求，在3月28日向你们提供了一份我们需要进一步了解与交易有关的监管问题的信息表单，但迄今你们依然未提供任何这种信息。

　　我们认为，你们威胁直接与股东交易，并争夺代理权改组我们的董事会，这与你们所讲的要以友好方式达成协议相违背，并会起到反作用。我们自信，我们的股东会理解我们的董事会，相信我们的董事会在评估公司的战略选择和实现价值最大化上，是最客观和最有见地的。

　　最后，请允许我们再次重申我们的立场，以确定你们不会误解。我们对所有可使股东利益最大化的方案都打开大门。显然这也包括与微软进行交易，如果你们的出价完全体现了雅虎作为独立公司及对微软而言的价值，是其他替代方案无可比拟的，并保证这种价值的实现及交易的完成。

　　我们的立场是坚定的，就是要选择一条可使股东价值最大化的道路，我们不会允许你们或其他任何人以未能体现我们完全价值的方式收购雅虎。

　　您真诚的朋友，

　　董事会主席：罗伊·波斯多克，

　　首席执行官：杨致远